Condition Générales de vente

Article 1. Préambule

Les services de signature électronique sécurisée et les prestations associées (ci-après le(s) « Service(s) ») proposés par Oodrive sont, quelle qu’en soit la nature, régies par les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») ainsi que par le devis accepté par le Client. Ces documents définissent, à l’exclusion de tout autre document, et sauf volonté contraire non équivoque du Prestataire, le cadre juridique de ses interventions.

Toute dérogation par conventions particulières convenues entre le Prestataire et le Client peuvent déroger aux CGV sous réserve qu’elles soient explicites et fassent l’objet d’un écrit accepté et signé par le Prestataire. Toute stipulation contraire, non constatée par un écrit accepté par Oodrive, est réputée non-écrite. Les Parties sont convenues que les documents de type « conditions générales d’achat » du Client sont exclus du périmètre contractuel et sont non-opposables au Prestataire.

En cas de contradiction, d’incompatibilité ou de divergence entre les documents contractuels, les Parties conviennent que la hiérarchie suivante s’appliquera, dans l’ordre de priorité suivant :

les éventuelles conditions particulières, à condition qu’elles soient valides ;
les Conditions Générales de Vente ainsi que ses annexes (ci-après le « Contrat») ;
les devis acceptés par le Client (ci-après le « Devis»).

Article 2. Cadre d’engagement client et prestataire

Lorsque la prestation du Prestataire inclut, en tout ou partie, la fourniture d’une assistance technique sous la forme d’une mise à disposition de ressources humaines (chef de projet, formateur …), les Parties s’engagent à respecter les principes suivants :

le personnel délégué par le Prestataire reste placé sous la seule autorité hiérarchique du Prestataire qui exerce de manière exclusive le pouvoir d’encadrement et de direction;
le personnel délégué par le Prestataire se conforme en termes d’horaires de travail aux directives données par le Client dans la limite de l’horaire légal de travail en vigueur à la date de la prestation, à son règlement intérieur et à ses règles d’hygiène et de sécurité;
les congés du personnel du Prestataire sont déterminés par le Prestataire, en fonction des contraintes du Client et des règles légales ;
le client conserve seul la direction générale des travaux, notamment en ce qui concerne l’identification du besoin, la définition, la réalisation, le cadencement, la validation des livrables et la réception finale des travaux, ainsi que la gestion des charges associées ;
le prestataire ne pourra en aucun cas être tenu responsable des absences des personnels délégués, en cas d’indisponibilité de ces derniers pour cause de maladie ou d’accident. En cas d’indisponibilité prolongée, le Prestataire s’engage notamment à transférer tout le savoir-faire utile et nécessaire au remplaçant qui disposera de compétences et de connaissances sur le projet, similaires à celles du membre absent de l’équipe du Prestataire ;

la communication par le Prestataire d’une estimation de charge de travail n’est réalisée qu’à titre indicatif et ne représente en aucun cas une obligation de résultat de la part du Prestataire ;
dans le cas de fourniture par le Prestataire d’éléments de reporting périodique prévus au contrat, ces derniers seront communiqués au correspondant habituel du Client, toute demande supplémentaire de reporting devant être effectuée par un représentant habilité du Client.

Lorsque la prestation du Prestataire est exécutée en contrepartie du paiement par le Client d’un prix forfaitaire, le Client s’oblige à respecter le périmètre des besoins qu’il a définis et à partir duquel le Prestataire a construit son offre financière. Le Prestataire ne sera pas tenu par le caractère forfaitaire du prix en cas de modification des besoins à satisfaire, quelle que soit l’origine de cette modification.

En toute hypothèse d’intervention du Prestataire, le Client s’engage à mettre à la disposition des intervenants du Prestataire, l’ensemble des moyens matériels et techniques nécessaires à l’exécution de la prestation. Les locaux éventuellement mis à disposition par le Client devront être de nature à permettre un travail intellectuel normal (dimension, équipements, bruits, isolement, salubrité, etc.).

Article 3. Périmètre contractuel

Les obligations du Prestataire sont limitativement énumérées dans les documents contractuels.

De convention expresse, le périmètre contractuel sur lequel s’engage le Prestataire est exclusif de tout besoin non expressément défini par le Client à la date de formation du contrat. Il incombe en conséquence au seul Client de vérifier la cohérence, l’exhaustivité et la complétude de l’expression de ses besoins. Le Prestataire ne saurait être tenu d’une obligation de conseil dans l’identification des besoins à satisfaire, seul le Client étant en mesure d’en apprécier l’étendue. De même, le Client doit spécifier ses besoins en termes de formation, accompagnement et transfert de compétence.

Le Prestataire ne prend aucun engagement en termes d’interopérabilité des systèmes existants ou de réalisation d’interfaces autres que celles définies dans les documents contractuels et la documentation de ses Services. La documentation fournie par le Prestataire est celle spécifiée dans les documents contractuels ou proposée en standard à tous les clients. Sauf stipulation contraire, cette documentation est fournie en français.

Sauf accord contraire, les éventuelles normes de développement, de paramétrage, de nommage, ainsi que celles pouvant concerner les documentations types, sont choisies et mises en œuvre par le Prestataire. Le Prestataire ne saurait être tenu de toute contrainte de maintenabilité, d’exploitation, d’évolutivité ou d’interopérabilité exprimée par le Client postérieurement à la formation du contrat et/ou qu’il n’aurait pas expressément acceptée.

Article 4. Comités

Si des comités sont constitués, chaque Partie doit y participer activement dès le début du projet et y affecter un personnel compétent, investi du pouvoir de l’engager et de l’autorité nécessaire à la prise des décisions requises. En cas de modification des représentants d’une Partie aux comités pendant la durée des prestations, la Partie concernée s’engage à une parfaite continuité dans le déroulement de ses fonctions et missions.

Article 5. Validation – réception

La mise à disposition des Services est faite selon le calendrier prévu par les Parties et ne nécessite pas de validation particulière du Client. Toutefois, certaines prestations pourront nécessiter une recette de la part du Client. Dans ce cas, le délai maximal de validation des livrables et autres documents liés à la vie du projet est fixé à quinze (15) jours ouvrés. Le Client est tenu de respecter les délais et la procédure de recette convenue. Il lui appartient notamment de définir ses jeux de recette utilisateur. Le Prestataire pourra, dans des conditions à déterminer, apporter une assistance lors de ces opérations de recette. Tout retard imputable au Client pourra entraîner un décalage du calendrier contractuel et un accroissement des charges que le Prestataire pourra répercuter au Client.

Plus généralement, le Client s’assurera, dès la mise à disposition des Services par le Prestataire, de leur conformité au cahier des charges validés par le Client. Sauf mention contraire dans des conventions particulières, (i) l’absence de réserve formulée par le Client dans un délai de quinze (15) jours (ii) et/ou la mise en production des fournitures par le Client, vaudront réception définitive des dites fournitures.

Lorsque la prestation du Prestataire inclut, en tout ou partie, la fourniture d’une assistance technique sous la forme d’une mise à disposition de ressources humaines, le Client s’engage à valider dans les délais et dans la forme convenue, les justificatifs correspondant aux prestations effectuées et permettant la facturation de ces prestations.

Article 6. Propriété intellectuelle

Pendant la durée du Contrat, le Prestataire concède au Client un droit personnel, non exclusif et non cessible, d’utilisation des Services fournis et de leur documentation.

Il est expressément convenu entre les Parties que le Prestataire se réserve la possibilité d’utiliser les enseignements tirés des études et/ou des réalisations qui lui ont été confiées par le Client et de procéder à des développements pour des tiers d’éléments similaires à ceux qu’il aurait développés à la demande du Client.

Le Prestataire reste en toute hypothèse seul titulaire des méthodes, des outils et du savoir-faire mis en œuvre dans le cadre de ses prestations. Lorsque la réalisation du Prestataire inclut la mise à disposition au profit du Client d’un progiciel édité par un tiers, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation de ce logiciel, dans les limites et aux conditions du contrat de licence proposé par l’éditeur.

Le Prestataire garantit le Client contre toute action en contrefaçon ou toute action tendant à interdire l’utilisation des Services proposés en application du Contrat. A ce titre, le Prestataire prendra à sa charge tous dommages et intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d’une contrefaçon. Les dispositions ci-dessus sont soumises aux conditions expresses suivantes :

que le Client ait notifié à bref délai, l’action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action ;
que le Prestataire ait été en mesure d’assurer librement la défense de ses propres intérêts et ceux du Client et que, pour ce faire, le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant, en temps utile, tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense.

Dans le cas où l’interdiction d’utilisation de tout ou partie des fournitures serait prononcée en conséquence d’une action en contrefaçon, ou résulterait d’une transaction signée avec le demandeur à l’action en contrefaçon, le Prestataire s’efforcera, à son choix et à ses frais :

soit d’obtenir le droit pour le Client de poursuivre l’utilisation des programmes contrefaits;
soit de remplacer ces programmes de manière à éviter ladite contrefaçon.

Les dispositions figurant dans le présent article fixent les limites de la responsabilité du Prestataire en matière de contrefaçon.

Article 7. Sécurité des informations

Sauf pour les documents archivés par le Prestataire dans le cadre de l’option d’archivage légal, le Client conservera un double de tous les documents, informations et fichiers confiés au Prestataire. Préalablement à toute intervention du Prestataire, le Client prendra toutes dispositions utiles pour assurer la sécurité de l’ensemble de ses données et/ou, fichiers sur ses propres serveurs et postes de travail. Il lui reviendra en conséquence d’effectuer régulièrement, et en toute hypothèse, préalablement et à posteriori de toute intervention du Prestataire, toutes sauvegardes nécessaires.

Le Client est responsable, en tant que gardien, de la sécurité des logiciels, des fichiers et des dossiers présents dans ses locaux ou ceux de ses prestataires tiers au Contrat, y compris pendant les phases de développement.

Article 8. Conditions financiers

Les prix inclus dans toutes les propositions du Prestataire sont, sauf dispositions particulières contraires, valables trente (30) jours à compter de la date d’envoi de la proposition. Les abonnements aux Services sont facturés à terme à échoir. Tous les prix s’entendent hors taxes, hors frais de déplacement, fournitures et frais de séjour.

Les transactions de signature digitale sont facturées et payables par le Client à partir du moment ou au moins un signataire a participé à la transaction en signant le document présenté.

En cas de dépassement du nombre de transactions précommandées sur l’année ou de leurs caractéristiques, les transactions supplémentaires ou extensions de transaction sont par défaut facturées à la fin du mois de leur consommation. Les transactions créditées au compte du Client et non consommées à la fin de la période annuelle du Contrat ne sont pas reconduites sur la période annuelle suivante.

Les factures émises par le Prestataire sont payables par le Client à vingt (20) jours à compter de la date d’émission des factures, par prélèvement SEPA le 20 du mois sur le compte bancaire désigné par le Client. Le Client s’engage à signer un mandat de prélèvement SEPA pour autoriser le Prestataire à effectuer ces prélèvements récurrents. Des frais supplémentaires pourront s’appliquer si le Client est situé hors zone SEPA. En cas de paiement par prélèvement, il est entendu entre les Parties que les factures serviront de notification préalable, dans un délai d’un minimum sept (7) jours calendaires avant la date du prélèvement. En cas de modification survenant sur le compte bancaire prélevé, le Client s’engage à en informer le Prestataire par écrit avant le 20 du mois. En cas de révocation du mandat de prélèvement, le Client doit fournir au Prestataire un nouveau mandat de prélèvement afin de permettre au Prestataire d’effectuer les prélèvements. A défaut, le Prestataire pourra de plein droit suspendre les accès du Client au Service et demander le règlement des en-cours par tout moyen de paiement.

En cas de demande de l’ajout de la référence à un bon de commande sur les factures, le Client s’engage à fournir ledit bon de commande, conforme au devis établi par le Prestataire, cinq (5) jours ouvrés avant la date de prochaine facturation. Cette modalité administrative ne se substitue en aucun cas à la durée d’engagement prévue au Contrat. En cas de non-réception du bon de commande, le Prestataire se réserve le droit de facturer l’abonnement sans référence sur la facture et selon les modalités contractuelles.

En cas de retard de paiement de toute somme due au Prestataire, le Client sera redevable d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, conformément à l’article D441-5 du Code de commerce.

Le prix facturé au Client sera revu chaque année à la date anniversaire du Contrat. La révision des prix interviendra sur la base du dernier indice Syntec publié au jour de la révision. Nonobstant ce qui précède, il est convenu entre les Parties qu’à la date d’anniversaire, les prix seront augmentés a minima à hauteur du montant le plus élevé entre le dernier indice Syntec et une hausse de 3%, et s’appliquent de plein droit à tous les Services exécutés après la date de révision des prix.

De plus, le Prestataire se réserve la possibilité de réviser les conditions tarifaires à tout moment. Dans cette hypothèse, le Prestataire devra au préalable en informer le Client, par écrit. En cas de refus du Client, ce dernier pourra résilier le Contrat en respectant un préavis de trente (30) jours avant l’entrée en vigueur des nouvelles conditions tarifaires.

Les frais de déplacement (avion, train, taxis, frais kilométrique si voiture, parking, etc.) et d’hébergement (hôtel et restauration) pourront être facturés au Client par le Prestataire, aux frais réels sur présentation de justificatifs moyennant la validation préalable et par écrit de l’engagement de la dépense.

Le Client s’engage à communiquer au Prestataire toutes informations requises pour la réalisation de l’assistance technique nécessaire à la réalisation des prestations optionnelles dans les meilleurs délais (ex : option SSO, option remontée des contrats signés, option nettoyage de données, etc.). Le Client s’engage à compléter et retourner au Prestataire les données techniques lui étant propre dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception par le Client. A défaut, le Prestataire se réserve le droit de facturer l’option dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission du Document.

Article 9. Durée, délais

Le Contrat prend effet à sa date de signature, pour la durée des abonnements et/ou des prestations. La durée des abonnements et/ou des prestations est précisée dans la proposition du Prestataire. Sauf stipulation contraire, les abonnements aux Services proposés par le Prestataire débutent à la date de première facturation, après mise à disposition du Service par le Prestataire, pour la durée irrévocable précisée sur le devis ou le bon de commande, et se reconduisent automatiquement pour des périodes d’abonnement de même durée. Le Client ou le Prestataire pourront mettre fin au Contrat par lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis de deux (2) mois avant la fin de la période d’abonnement en cours. Passé ce délai, les abonnements et/ou prestations seront intégralement reconduits.

Les demandes de diminution impactant le montant de l’abonnement et/ou les prestations à la baisse doivent être communiquées par le Client a minima deux (2) mois avant la date d’anniversaire du Contrat. Passé ce délai, les abonnements seront intégralement reconduits.

Article 10. Résiliation

En cas de manquement par l’une des Parties aux obligations du Contrat, auquel il n’aurait pas été remédié dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi par la Partie non-défaillante à la Partie défaillante d’une lettre recommandée avec avis de réception notifiant avec précision le manquement, ladite Partie non-défaillante pourra faire valoir la résiliation de plein droit et sans autre formalité judiciaire du présent Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

À la fin du Contrat ou en cas de résiliation anticipée du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Client disposera d’un délai de trois (3) mois, à compter de la date de prise d’effet de la résiliation ou de la cessation, pour sauvegarder, par ses propres moyens et ressources, la totalité des fichiers et données stockés par l’intermédiaire du Service. Toutes les autres fonctionnalités du Service seront cependant bloquées à compter de la date de cessation effective du Contrat. Après l’expiration du délai ci-dessus, Oodrive se donne le droit de détruire l’ensemble des données et informations détenues.

En cas de test (autrement appelé POC), le Prestataire se réserve le droit de supprimer les données du Client au bout d’un délai de six (6) mois.

Article 11. Réversibilité

La procédure de restitution des données au Client est décrite dans le document « Plan de restitution des données » disponible sur simple demande auprès d’Oodrive.

Oodrive propose deux (2) méthodes de réversibilité :

Méthode 1 : Extraction des données par le Client. Cette méthode peut être réalisée à tout moment par le Client sans l’intervention d’Oodrive et n’entraîne aucun surcoût pour le Client.
Méthode 2 : Remise de l’intégralité des données par Oodrive dans un format lisible et exploitable à des fins de portabilité en fonction de la demande du Client.

Sous réserve de toute contrainte technique et/ou juridique, la méthode 2 ou toute autre forme de réversibilité fera l’objet d’un devis établi par Oodrive à un TJM qui sera convenu entre les Parties.

La réversibilité des données peut avoir lieu jusqu’à quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la résiliation ou de l’expiration du Contrat à la demande du Client. Les Parties sont convenues qu’un procès-verbal de destruction sera signé afin de formaliser la réversibilité des données. En tout état de cause, le Prestataire s’engage à détruire toute copie des données du Client à l’issue de la restitution.

En cas de souscription du service d’archivage légal, Oodrive pourra détruire les archives au terme du délai d’archivage choisi par le client en conformité avec la loi (exemple : 2, 5 ou 10 ans) sauf souscription de la prolongation de la durée d’archivage.

Article 12. Force majeure

En cas de force majeure, les obligations des Parties au Contrat seront suspendues pendant toute la durée de l’évènement de force majeure, dans la mesure où cet évènement empêche l’exécution desdites obligations.

Sont expressément considérés comme cas de force majeure ceux définis par le Code civil français et tels qu’interprétés par la jurisprudence de la Cour de cassation.

Si un évènement de force majeure persiste pendant une période supérieure à un (1) mois, le Prestataire et le Client s’engagent à se rencontrer pour discuter de l’adaptation des termes du Contrat, afin de réévaluer leurs engagements respectifs.

Dans l’hypothèse où aucune solution amiable ne pourrait être trouvée, chaque Partie pourra résilier unilatéralement ses engagements sans indemnité, par simple notification écrite envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 13. Empêchement du fait du client

Si pour des raisons imputables au Client, un ou plusieurs collaborateurs du Prestataire affectés à la réalisation des prestations se trouvaient dans l’impossibilité de travailler conformément au calendrier prévu, les délais fixés à l’origine seront reportés d’autant et un surcoût correspondant à ces décalages pourra être facturé en sus au tarif en vigueur.

Article 14. Confidentialité

Sauf pour les informations qui sont par nature publiques, les Parties s’engagent à la plus stricte confidentialité en ce qui concerne toute information dont elles ont eu, ont ou auront connaissance, même fortuitement, à l’occasion des relations relatives aux Services de la présente proposition. Le Prestataire s’engage à respecter les droits de reproduction exclusifs du Client et à ne diffuser aucune copie ou reproduction, sous quelque forme que ce soit, des données des fichiers sans autorisation expresse de celui-ci.

Toutefois, ne seront pas considérés comme confidentiels les informations et documents qui :

étaient du domaine public au moment de leur divulgation ou sont tombés dans le domaine public sans qu’il y ait eu contravention aux présentes dispositions,
résultent de connaissances internes à l’une ou l’autre des Parties sans qu’il y ait eu violation par elle de la présente obligation de confidentialité,
ont été reçus de manière licite, par l’une ou l’autre des Parties, de tiers, sans obligation de confidentialité.

En cas de besoin spécifique de confidentialité, le Client s’engage à transmettre pour validation au Prestataire tout engagement particulier signé entre les collaborateurs du Prestataire et le Client.

L’obligation de confidentialité résultant du présent article demeurera en vigueur cinq (5) ans après la fin de l’exécution des prestations, quelle qu’en soit la cause.

Article 15. Responsabilité

Chacune des Parties assume la responsabilité des conséquences résultant de ses fautes, erreurs ou omissions, ainsi que des fautes, erreurs ou omissions de ses Sous-Traitants éventuels et causant un dommage direct à l’autre Partie.

Oodrive ne peut en aucun cas être responsable d’une quelconque inadéquation entre le Service et les besoins, exprimés ou non, du Client. Il appartient à celui-ci de prendre connaissance, directement ou par l’intermédiaire de tout prestataire de son choix, des caractéristiques fonctionnelles et techniques du Service.

La responsabilité éventuelle d’Oodrive en raison de la fourniture du Service est limitée aux seuls dommages directs prouvés par le Client et résultant exclusivement et directement d’une inexécution fautive par Oodrive de ses obligations contractuelles.

Oodrive ne peut, en aucun cas, être tenue responsable de la nature et du contenu des données et fichiers stockés et hébergés par le biais du Service. En conséquence, Oodrive dispose de tout recours contre le Client en cas d’action quelle qu’elle soit, intentée par un tiers et fondée sur la nature ou le contenu des données et fichiers.

Les Parties sont convenues que le Prestataire ne peut être tenu responsable des actions des utilisateurs finaux des Services. Le Client est seul responsable d’enregistrer ses fichiers, de les conserver, de les partager, de les envoyer ou de les détruire, et en assume seul les conséquences.

En outre, Oodrive ne peut en aucun cas être tenue responsable de tout dommage indirect tels que la perte ou altération de fichiers ou de données autres que ceux stockés sur le Serveur, perte de profit et de clientèle, perte de revenus ou de renommée, perte d’usage et/ou autres dommages indirects non prévisibles, et ce, même si Oodrive était informée de la possibilité de survenance de tels dommages.

Les Parties ne pourront jamais prétendre à limiter leur responsabilité au titre des dommages corporels ainsi que de tous dommages causés par le dol ou la faute lourde, tels qu’entendus au sens du Code civil français et habituellement retenus par la jurisprudence des Cours et Tribunaux.

En dehors des cas stipulés aux alinéas précédents, la responsabilité du Prestataire au titre du Contrat, par an, est limitée au montant encaissé par le Prestataire au cours des douze (12) derniers mois du Contrat, précédant la survenance du dommage. Le Client ne peut en aucun cas engager la responsabilité du Prestataire plus de douze (12) mois après la survenance du dommage.

Article 16. Assurance

Le Prestataire déclare avoir souscrit une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle à l’égard de ses clients. Le Prestataire s’engage à fournir une attestation sur simple demande écrite du Client.

Article 17. Publicité

Le Client autorise Oodrive à le mentionner en tant que référence commerciale et à reproduire sa marque et son logo, notamment sur ses documents commerciaux, son site internet et ses médias sociaux, aux fins de promotion de l’activité et des produits de Oodrive.

Article 18. Règlement amiable

Toute difficulté d’exécution du Contrat sera soumise à un comité de pilotage exceptionnel composé paritairement, notamment dans les cas suivants :

retard dans la prise d’une décision critique;
manque de disponibilité des ressources affectées au projet;
demande de remplacement d’une ressource de l’une ou l’autre Partie.

Toute difficulté qui n’aurait pas trouvé de solution dans le cadre d’un comité de pilotage exceptionnel sera soumise, sur l’initiative de la Partie la plus diligente, aux directions générales respectives de chacune des Parties. Celles-ci se rencontreront dans les meilleurs délais afin de mesurer l’étendue de la difficulté concernée et les modes de règlements envisageables. Les Parties pourront se faire assister, dans le cadre de ce rapprochement, de tout tiers de leur choix.

Article 19. Juridication, droit applicable et différends

Le Contrat est régi par la loi française. Tout différend entre les Parties né de la formation, l’interprétation, l’exécution, la cessation ou la résiliation du Contrat fera l’objet d’une tentative de règlement amiable entre les Parties telle que figurant à l’article 22 du présent Contrat. A défaut, le différend sera porté devant le tribunal compétent de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie et y-compris pour les procédures d’urgence, par référé ou sur requête.