Condition Générales de vente

Article 1. Préambule

Les services et les prestations associées (ci-Après le(s) « Service(s) ») proposés par Oodrive Sign (ci-après le « Prestataire ») sont, quelle qu’en soit la nature, régies par les présentes Conditions Générales de Vente et les Conditions Générales d’Utilisation spécifiques à chaque Service du Prestataire qui s’y rattacheront (hors projets incluant des développements particuliers/personnalisés), ainsi que par le devis accepté par le Client. Toute dérogation devra faire l’objet d’un écrit accepté et signé par le Prestataire.
Ces documents définissent, à l’exclusion de tous autres documents, et sauf volonté contraire non équivoque du Prestataire, le cadre juridique de ses interventions. Les documents de type « conditions générales d’achat » du Client sont exclus du périmètre contrat et sont non-opposables au Prestataire.
Les conventions particulières convenues entre le Prestataire et le Client peuvent déroger aux présentes conditions générales sous réserve que de telles dérogations soient explicites. En cas de difficulté d’interprétation, priorité sera donnée aux conditions particulières, puis aux Conditions Générales d’Utilisation des Services et enfin aux présentes Conditions Générales de Vente.

Article 2. Cadre d’engagement client et prestataire

Lorsque la prestation du Prestataire inclut, en tout ou partie, la fourniture d’une assistance technique (chef de projet, formateur …) sous la forme d’une mise à disposition de ressources humaines les parties s’engagent à respecter les principes suivants

le personnel délégué par le Prestataire reste placé sous la seule autorité hiérarchique du Prestataire qui exerce de manière exclusive le pouvoir d’encadrement et de direction.
le personnel délégué par le Prestataire se conforme en termes d’horaires de travail aux directives données par le Client dans la limite de l’horaire légal de travail en vigueur à la date de la prestation, à son règlement intérieur et à ses règles d’hygiène et de sécurité.
Les congés du personnel du Prestataire sont déterminés par le Prestataire, en fonction des contraintes du Client et des règles légales.
le Client conserve seul la direction générale des travaux, notamment en ce qui concerne l’identification du besoin, la définition, la réalisation, le cadencement, la validation des livrables et la réception finale des travaux, ainsi que la gestion des charges associées.
le Prestataire ne pourra en aucun cas être tenu responsable des absences des personnels délégués, en cas d’indisponibilité de ces derniers pour cause de maladie ou d’accident. En cas d’indisponibilité prolongée, le Prestataire s’engage notamment à transférer tout le savoir-faire utile et nécessaire au remplaçant qui disposera de compétences et de connaissances sur le projet, similaires à celles du membre absent de l’équipe du Prestataire.
la communication par le Prestataire d’une estimation de charge de travail n’est réalisée qu’à titre indicatif et ne représente en aucun cas une obligation de résultat de la part du Prestataire.
dans le cas de fourniture par le Prestataire d’éléments de reporting périodique prévus au contrat, ces derniers seront communiqués au correspondant habituel du Client, toute demande supplémentaire de reporting devant être effectuée par un représentant habilité du Client.

Lorsque la prestation du Prestataire est exécutée en contrepartie du paiement par le Client d’un prix forfaitaire, le Client s’oblige à respecter le périmètre des besoins qu’il a définis et à partir duquel le Prestataire a construit son offre financière. Le Prestataire ne sera pas tenu par le caractère forfaitaire du prix en cas de modification des besoins à satisfaire, quelle que soit l’origine de cette modification.
En toute hypothèse d’intervention du Prestataire, le Client s’engage à mettre à la disposition des intervenants du Prestataire, l’ensemble des moyens matériels et techniques nécessaires à l’exécution de la prestation. Les locaux éventuellement mis à disposition par le Client devront être de nature à permettre un travail intellectuel normal (dimension, équipements, bruits, isolement, salubrité, etc.).

Article 3. Périmètre contractuel

Les obligations du Prestataire sont limitativement énumérées dans les documents contractuels.

De convention expresse, le périmètre contractuel sur lequel s’engage le Prestataire est exclusif de tout besoin non expressément défini par le Client à la date de formation du contrat. Il incombe en conséquence au seul Client de vérifier la cohérence, l’exhaustivité et la complétude de son expression de besoins. Le Prestataire ne saurait être tenu d’une obligation de conseil dans l’identification des besoins à satisfaire, seul le Client étant en mesure d’en apprécier l’étendue.

Le Prestataire ne prend aucun engagement en termes d’interopérabilité des systèmes existants ou de réalisation d’interfaces autres que celles définies dans les documents contractuels et la documentation des Services proposés par le Prestataire.

Sauf accord contraire, les éventuelles normes de développement, de paramétrage, de nommage, ainsi que celles pouvant concerner les documentations types, sont choisies et mises en oeuvre par le Prestataire.

Le Prestataire ne saurait être tenu de toute contrainte de maintenabilité, d’exploitation, d’évolutivité ou d’interopérabilité exprimée par le Client postérieurement à la formation du contrat et/ou non expressément acceptée par le Prestataire.

La documentation fournie par le Prestataire est celle spécifiée dans les documents contractuels ou proposée en standard à tous

les clients. Sauf stipulation contraire, cette documentation est fournie en français.

Le Client doit spécifier ses besoins en termes de formation, accompagnement et transfert de compétence.

Article 4. Comités

Si des comités sont constitués, chaque partie doit y participer activement dès le début du projet et y affecter un personnel compétent et investi de l’autorité nécessaire à la prise des décisions requises et pouvant engager la partie concernée en conséquence. En cas de modification des représentants d’une partie aux comités pendant la durée des prestations, la partie concernée s’engage à une parfaite continuité dans le déroulement de ses fonctions et missions.

Article 5. Validation – réception

La mise à disposition des Services est faite selon le calendrier prévu par les parties et ne nécessite pas de validation particulière du Client. Toutefois, certaines prestations pourront nécessiter une recette de la part du Client.

Dans ce cas, le délai maximal de validation des livrables et autres documents liés à la vie du projet est fixé à 15 jours ouvrés.

Le Client est tenu de respecter les délais et la procédure de recette convenue. Il lui appartient notamment de définir ses jeux de recette. Le Prestataire pourra, dans des conditions à déterminer, apporter une assistance lors de ces opérations de recette. Tout retard imputable au Client pourra entraîner un décalage du calendrier contractuel et un accroissement des charges que le Prestataire pourra répercuter au Client.

Plus généralement, le Client s’assurera, dès la mise à disposition des Services par le Prestataire, de leur conformité au cahier des charges validés par le Client. Sauf mention contraire dans des conventions particulières, (i) l’absence de réserve formulée par le Client dans un délai de quinze (15) jours (ii) et/ou la mise en production des fournitures par le Client, vaudront réception définitive des dites fournitures.

Lorsque la prestation du Prestataire inclut, en tout ou partie, la fourniture d’une assistance technique sous la forme d’une mise à disposition de ressources humaines, le Client s’engage à valider dans les délais et dans la forme convenue, les justificatifs correspondant aux prestations effectuées et permettant la facturation de ces prestations.

Article 6. Propriété

Le Prestataire concède au Client un droit personnel, non exclusif et non cessible, d’utilisation des Services fournis et de leur documentation pour la réalisation de l’objectif poursuivi par le Client.

Il est expressément convenu entre les parties que le Prestataire se réserve la possibilité d’utiliser les enseignements tirés des études et/ou des réalisations qui lui ont été confiées par le Client et de procéder à des développements pour des tiers, d’éléments similaires à ceux qu’il aurait développés à la demande du Client.

Le Prestataire reste en toute hypothèse seul titulaire des méthodes, des outils et du savoir-faire mis en oeuvre dans le cadre de ses prestations. Lorsque la réalisation du Prestataire inclut la mise à disposition au profit du Client d’un progiciel édité par un tiers, le Client bénéficie d’un droit d’utilisation de ce progiciel, dans les limites et aux conditions du contrat de licence proposé par l’éditeur. Lorsque la prestation du Prestataire comprend une vente de matériels, le transfert des risques à l’acheteur s’opère au moment de la livraison. La propriété de ces matériels n’est transférée au Client qu’à compter du paiement intégral de leur prix. En conséquence, le transfert de propriété ne s’opère au profit du Client qu’après règlement de la dernière échéance convenue.

Article 7. Contrefaçon

Le Prestataire garantit le Client contre toute action en contrefaçon ou toute action tendant à interdire l’utilisation des Services proposés en application du présent contrat. A ce titre, le Prestataire prendra à sa charge tous dommages et intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d’une contrefaçon. Les dispositions ci-dessus sont soumises aux conditions expresses suivantes :

que le Client ait notifié à bref délai, l’action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action.
que le Prestataire ait été en mesure d’assurer librement la défense de ses propres intérêts et ceux du Client et que, pour ce faire, le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant, en temps utile, tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense.

Dans le cas où l’interdiction d’utilisation de tout ou partie des fournitures serait prononcée en conséquence d’une action en contrefaçon, ou résulterait d’une transaction signée avec le demandeur à l’action en contrefaçon, le Prestataire s’efforcera, à son choix et à ses frais :

soit d’obtenir le droit pour le Client de poursuivre l’utilisation des programmes contrefaits.
soit de remplacer ces programmes de manière à éviter ladite contrefaçon.

Les dispositions figurant dans le présent article fixent les limites de la responsabilité du Prestataire en matière de contrefaçon de brevets ou de droits d’auteur.

Article 8. Sécurité des informations

Sauf pour les documents archivés par le Prestataire dans le cadre de l’option d’archivage légal, le Client conservera un double de tous les documents, informations et fichiers confiés au Prestataire. Préalablement à toute intervention du Prestataire, le Client prendra toutes dispositions utiles pour assurer la sécurité de l’ensemble de ses données et/ou, fichiers sur ses propres serveurs et postes de travail. Il lui reviendra en conséquence d’effectuer régulièrement, et en toute hypothèse, préalablement et à posteriori de toute intervention du Prestataire, toutes sauvegardes nécessaires.

Le Client est responsable, en tant que gardien, de la sécurité des logiciels, des fichiers et des dossiers présents dans ses locaux ou ceux de ses prestataires tiers au présent contrat, y compris pendant les phases de développement.

Article 9. Dispositions financières

Les prix inclus dans toutes les propositions du Prestataire sont, sauf dispositions particulières contraires, valables 30 jours à compter de la date d’envoi de la proposition. Tous les prix s’entendent hors taxes, hors frais de déplacement, fournitures et frais de séjour.
Les transactions de signature digitale sont facturées et payables par le client à partir du moment ou au moins un signataire a participé à la transaction en signant le document présenté.
Les abonnements aux Services sont facturés à terme à échoir.
En cas de dépassement du nombre de transactions précommandées sur l’année ou de leurs caractéristiques, les transactions supplémentaires ou extensions de transaction sont par défaut facturées à la fin du mois de leur consommation.
Les transactions créditées au compte du client et non consommées à la fin de la période annuelle du contrat ne sont pas reconduites sur la période annuelle suivante.
Les factures émises par le Prestataire sont payables par le Client à vingt (20) jours à compter de la date d’émission des factures, par prélèvement SEPA le 20 du mois sur le compte bancaire désigné par le Client. Le Client s’engage à signer un mandat de prélèvement SEPA pour autoriser le Prestataire à effectuer ces prélèvements récurrents. Si le client ne signe pas de mandat de prélèvement SEPA ou décide d’opter pour un autre moyen de paiement, un supplément sera facturé pour frais administratif, d’un montant de 30 euros hors taxes par facture pour un règlement par chèque et de 15 euros hors taxes par facture pour un règlement par virement. Des frais supplémentaires pourront s’appliquer si le client est situé hors zone SEPA. En cas de paiement par prélèvement, il est entendu entre les Parties que les factures serviront de notification préalable, dans un délai d’un minimum sept (7) jours calendaires avant la date du prélèvement. En cas de modification survenant sur le compte bancaire prélevé, le Client s’engage à en informer le Prestataire par écrit avant le 20 du mois. En cas de révocation du mandat de prélèvement, le Client doit fournir au Prestataire un nouveau mandat de prélèvement afin de permettre au Prestataire d’effectuer les prélèvements. A défaut, le Prestataire pourra de plein droit suspendre les accès du Client au Service de Signature Electronique et demander le règlement des en-cours par tout moyen de paiement.
En cas de demande de l’ajout de la référence à un bon de commande sur les factures, le Client s’engage à fournir ledit bon de commande, conforme au devis établi par le Prestataire, cinq (5) jours ouvrés avant la date de prochaine facturation. Cette modalité administrative ne se substitue en aucun cas à la durée d’engagement prévue au Contrat. En cas de non-réception du bon de commande, le Prestataire se réserve le droit de facturer l’abonnement sans référence sur la facture et selon les modalités contractuelles.
En cas de retard de paiement de toute somme due au Prestataire, il sera fait application, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’intérêts moratoires immédiats, calculés à trois fois le taux d’intérêt légal, à concurrence du nombre de jours de retard. En outre, le Client sera redevable d’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, conformément à l’article D441-5 du Code de commerce.
Le prix facturé au Client sera revu chaque année à la date anniversaire du Contrat. Le taux ne pourra excéder la variation annuelle de l’indice Syntec. La révision des prix interviendra sur la base du dernier indice Syntec publié au jour de la révision. Nonobstant ce qui précède, il est convenu entre les Parties qu’à la date anniversaire, les prix seront augmentés à minima de 3% (y compris, lorsque l’indice Syntec sera inférieur) et seront appliqués de plein droit à tous les Services exécutés après la date de révision des prix.
De plus, le Prestataire se réserve la possibilité de réviser les conditions tarifaires à tout moment. Dans cette hypothèse, le Prestataire devra en informer le Client, par écrit, au moins six (6) mois avant l’entrée en vigueur des nouvelles conditions tarifaires. En cas de refus du client, ce dernier pourra résilier le Contrat en respectant un préavis de quinze (15) jours avant l’entrée en vigueur des nouvelles conditions tarifaires.
Les frais de déplacement pourront être facturés au client par le Prestataire, aux frais réels sur présentation de justificatifs (avion, train, taxis, frais kilométrique si voiture, parking…)
Les frais d’hébergement (hôtel et restauration) sont pris en charge par le client sur présentation de justificatifs.
Le Client s’engage à communiquer au Prestataire toutes informations requises pour la réalisation de l’assistance technique nécessaire à l’action d’options dans les meilleurs délais (ex : option SSO, option remontée des contrats signés, option nettoyage de données,…). Le client s’engage à compléter et retourner au Prestataire les données techniques lui étant propre dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception par le Client. A défaut, le Prestataire se réserve le droit de facturer l’option dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission du Document.
En cas de souscription du service d’archivage légal, Oodrive pourra détruire les archives au terme du délai d’archivage choisi par le client (exemple : 2, 5 ou 10 ans) sauf souscription de la prolongation de la durée d’archivage.

Article 10. Durée, délais

Le contrat prend effet à sa date de signature, pour la durée des abonnements et/ou des prestations. La durée des abonnements et/ou des prestations est précisée dans la proposition du Prestataire ou dans les Conditions Générales d’Utilisation des Services s’y afférent. Sauf stipulation contraire, les abonnements aux Services proposés par le Prestataire débutent à la date de première facturation, après mise à disposition du Service par le prestataire, pour la durée irrévocable précisée sur le devis ou le bon de commande, et se reconduisent automatiquement pour des périodes d’abonnement de même durée. Le Client ou le Prestataire pourront mettre fin au contrat par lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis de deux (2) mois avant la fin de la période d’abonnement en cours.
Les demandes de diminution impactant le montant de l’abonnement et/ou les prestations à la baisse doivent être communiquées par le Client à minima 2 mois avant la date d’anniversaire du contrat. Passé ce délai, les abonnements seront intégralement reconduits.

Article 11. Résiliation

En cas de manquement par l’une des Parties aux obligations du Contrat, auquel il n’aurait pas été remédié dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi par la Partie non-défaillante à la Partie défaillante d’une lettre recommandée avec avis de réception notifiant avec précision le manquement, ladite Partie non-défaillante pourra faire valoir la résiliation de plein droit et sans autre formalité judiciaire du présent Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.
À la fin du Contrat ou en cas de résiliation anticipée du Contrat, pour quelle que cause que ce soit, le Client disposera d’un délai de trois (3) mois, à compter de la date de prise d’effet de la résiliation ou de la cessation, pour sauvegarder, par ses propres moyens et ressources, la totalité des fichiers et données stockés par l’intermédiaire du Service. Toutes les autres fonctionnalités du Service seront cependant bloquées à compter de la date de cessation effective du Contrat.
Après l’expiration du délai ci-dessus, Oodrive se donne le droit de détruire l’ensemble des données et informations détenues.

Article 12. Restitution des données

Oodrive SIGN propose deux (2) méthodes de restitution des données :

Méthode 1 : Extraction des données par le Client. Cette méthode peut être réalisée à tout moment par le Client sans l’intervention d’Oodrive et n’entraîne aucun surcoût pour le Client.
Méthode 2 : Remise de l’intégralité des données par Oodrive suivant le format recommandé par le Prestataire

Sous réserve de toute contrainte technique et/ou juridique, la méthode 2 ou toute autre forme de réversibilité fera l’objet d’un devis établi par le Prestataire

Article 13. Pénalités

Les éventuelles pénalités de retard appliquées au Prestataire au titre du contrat seront plafonnées à 10% du montant associé au livrable réputé en retard. Le montant total de pénalités ou d’indemnisation d’un éventuel préjudice lié à un retard imputable au Prestataire ne pourra en tout état de cause être supérieur à 10% du montant maximal du contrat. Les pénalités sont libératoires et non-cumulables.

Article 14. Garantie contractuelle

Les garanties relatives aux Services sont décrites dans les Conditions Générales d’Utilisation des Service.

Article 15. Force majeur

Les parties ne pourront pas être tenues pour responsables de tout manquement à l’une des obligations mises à leur charge par les présentes conditions générales et les Conditions Générales d’Utilisation des Services qui s’y rattachent, qui résulteraient d’un cas de force majeure tel que caractérisé par le Code civil et la jurisprudence.
Dans la mesure où un tel cas de force majeure se poursuivrait pendant une durée supérieure à un mois, le Prestataire et le Client conviennent d’engager des discussions en vue de modifier les termes de leurs engagements réciproques.
Si aucun accord n’était possible, ces engagements pourraient alors être dénoncés par l’une ou l’autre des parties, sans dommages et intérêts, sur simple notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 16. Empêchement du fait du client

Si pour des raisons imputables au Client, un ou plusieurs collaborateurs du Prestataire affectés à la réalisation des prestations se trouvaient dans l’impossibilité de travailler conformément au calendrier prévu, les délais fixés à l’origine seront reportés d’autant et un surcoût correspondant à ces décalages pourra être facturé en sus au tarif en vigueur.

Article 17. Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave, par l’une ou l’autre des parties aux obligations stipulées aux présentes conditions générales et aux Conditions Générales d’Utilisation des Services qui s’y rattachent, le présent contrat pourra être résilié de plein droit par l’autre partie, sous réserve qu’une mise en demeure d’exécuter, notifiée par lettre recommandée avec avis de réception, soit restée infructueuse pendant plus de trente jours calendaires.

Article 18. Confidentialité

Sauf pour les informations qui sont par nature publiques, les parties s’engagent à la plus stricte confidentialité en ce qui concerne toute information dont elles ont eu, ont ou auront connaissance, même fortuitement, à l’occasion des relations relatives aux Services de la présente proposition. Le Prestataire s’engage à respecter les droits de reproduction exclusifs du client et à ne diffuser aucune copie ou reproduction, sous quelque forme que ce soit, des données des fichiers sans autorisation expresse de celui-ci.
Dans le cas de prestations dans le domaine de l’Internet, le Prestataire ne peut être tenu responsable des actions des utilisateurs finaux des Services.
Les documents ou renseignements confiés par le Client, ainsi que les dossiers élaborés par le Prestataire à l’aide de ces documents et informations, sont couverts par la confidentialité.
Toutefois, ne seront pas considérés comme confidentiels les informations et documents qui :

étaient du domaine public au moment de leur divulgation ou sont tombés dans le domaine public sans qu’il y ait eu contravention aux présentes dispositions,
résultent de connaissances internes à l’une ou l’autre des parties sans qu’il y ait eu violation par elle de la présente obligation de confidentialité,
ont été reçus de manière licite, par l’une ou l’autre des parties, de tiers, sans obligation de confidentialité.

En cas de besoin spécifique de confidentialité, le Client s’engage à transmettre pour validation au Prestataire tout engagement particulier signé entre les collaborateurs du Prestataire et le Client.
L’obligation de confidentialité résultant du présent article demeurera en vigueur cinq ans après la fin de l’exécution des prestations, quelle qu’en soit la cause.

Article 19. Responsabilité

Le Prestataire est responsable des dommages directs que lui-même, ses éventuels sous-traitants ou son personnel pourraient causer au Client ou à des tiers à l’occasion de l’exécution du Contrat.
En aucun cas, le Prestataire et le Client ne seront tenus pour responsables des dommages indirects au sens de la jurisprudence des juridictions françaises.
Le Prestataire ne pourra jamais prétendre à limiter sa responsabilité au titre :

de l’indemnisation de contrefaçon de l’article « Contrefaçon »
des dommages corporels ainsi que de tous dommages causés par le dol ou la faute lourde telle que définie par la jurisprudence,

En dehors des cas stipulés ci-dessus, la responsabilité totale du Prestataire au titre du contrat pourra être engagée par le Client dans la limite maximale du montant du contrat payé par le Client pour l’année contractuelle en cours.

Article 20. Assurance

Le Prestataire déclare avoir souscrit une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle à l’égard de ses clients. Le Prestataire s’engage à fournir une attestation sur simple demande.

Article 21. Référence

Le Client autorise Oodrive à le mentionner en tant que référence commerciale et à reproduire sa marque et son logo, notamment sur ses documents commerciaux, son site internet et ses médias sociaux, aux fins de promotion de l’activité et des produits de Oodrive.

Article 22. Réglement amiable

Toute difficulté d’exécution du contrat sera soumise à un comité de pilotage exceptionnel composé paritairement, notamment dans les cas suivants :

retard dans la prise d’une décision critique ;
manque de disponibilité des ressources affectées au projet ;
demande de remplacement d’une ressource de l’une ou l’autre partie.

Toute difficulté qui n’aurait pas trouvé de solution dans le cadre d’un comité de pilotage exceptionnel sera soumise, sur l’initiative de la partie la plus diligente, aux directions générales respectives de chacune des parties. Celles-ci se rencontreront dans les meilleurs délais afin de mesurer l’étendue de la difficulté concernée et les modes de règlements envisageables.
Les parties pourront se faire assister, dans le cadre de ce rapprochement, de tout tiers de leur choix.

Article 23. Différends

Pour toute difficulté susceptible d’être rencontrée dans la formation, l’exécution, l’interprétation ou la cessation du présent contrat, les parties conviennent, en cas d’échec des procédures amiables figurant à l’article 20 ci-dessus, d’attribuer compétence expresse au tribunal compétent de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs, y-compris pour les procédures d’urgence, par référé ou sur requête.